Responsabilidade solidária por emissão de documentos fiscais sem autorização e reparação de danos ma

Prezados Senhores, Nossa empresa atuou exclusivamente como **prestadora de serviços credenciada**, executando serviços de vidros automotivos, faróis, lanternas, retrovisores e rastreamento veicular, não sendo segurada da companhia. Durante essa relação, empresas terceirizadas contratadas pela seguradora emitiram **notas fiscais em nosso CNPJ sem autorização**, gerando obrigações tributárias indevidas, especialmente relacionadas ao ICMS e demais encargos fiscais. Como consequência, foram causados os seguintes prejuízos: * Débitos tributários: **R$ 374.393,20**; * Honorários advocatícios estimados: **R$ 83.678,00**; * Restrições ao CPF e CNPJ, impedindo o exercício regular das atividades empresariais. **Prejuízo material estimado:** **R$ 468.071,20**, sujeito à atualização monetária, juros, multas, custas processuais e demais encargos legais. Os fatos poderão caracterizar responsabilidade civil e tributária, com fundamento nos **arts. 186, 187, 389, 402, 403, 927, 932, 933 e 942 do Código Civil**, **arts. 7º e 14 do Código de Defesa do Consumidor**, **arts. 121 e 128 do Código Tributário Nacional**, além da apuração de eventuais responsabilidades previstas na **Lei nº 8.137/1990**, caso constatadas irregularidades fiscais. Embora as emissões tenham sido realizadas por empresas terceirizadas, a seguradora responde solidariamente pelos atos praticados por integrantes de sua cadeia de prestação de serviços. Diante disso, requeremos que a seguradora: 1. Instaure auditoria interna para apuração dos fatos; 2. Identifique as empresas responsáveis pelas emissões fiscais; 3. Promova contato imediato para solução administrativa; 4. Apresente plano de regularização fiscal; 5. Reconheça sua responsabilidade solidária; 6. Apresente proposta de ressarcimento dos **R$ 468.071,20**, destinados à quitação dos débitos e regularização fiscal. Neste momento, buscamos apenas a reparação dos **danos materiais**, sem prejuízo do direito de pleitear futuramente indenização por danos morais. Concede-se o prazo de **15 (quinze) dias corridos** para apresentação de resposta e proposta de solução. Decorrido esse prazo sem resolução, serão adotadas as medidas judiciais cabíveis para reparação integral dos prejuízos e responsabilização dos envolvidos. Esta notificação constitui a última tentativa de solução extrajudicial. Termos em que, Pede deferimento.

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados. Todavia, inexistindo manifestação concreta no decorrer desta semana, não restará alternativa senão promover as medidas judiciais cabíveis, buscando a responsabilização das empresas envolvidas

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados. Todavia, inexistindo manifestação concreta no decorrer desta semana, não restará alternativa senão promover as medidas judiciais cabíveis, buscando a responsabilização das empresas envolvidas