ICMS/ Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946) - ICMS / Incidência Sobre o Ativo Fixo (10531)

Acuso o recebimento da notificação extrajudicial encaminhada em nome de Sascar – Tecnologia e Segurança Automotiva Ltda. (Michelin Connected Fleet). Entretanto, impugno integralmente seu conteúdo, por não refletir a realidade dos fatos e por desconsiderar a responsabilidade da empresa pelos prejuízos que me foram causados. A empresa representada por V.Sa., sem qualquer autorização contratual escrita ou verbal de minha parte, promoveu a emissão de notas fiscais em nome do CNPJ da empresa J J Araújo, utilizando-a como destinatária de operações que jamais representaram aquisição de mercadorias, mas apenas a remessa de equipamentos destinados exclusivamente à prestação dos serviços de instalação realizados em favor da Sascar. Minha empresa jamais adquiriu tais equipamentos, jamais se tornou proprietária deles e nunca assumiu responsabilidade tributária decorrente dessas operações. Atuava exclusivamente como prestadora de serviços, recebendo equipamentos pertencentes à Sascar para instalação em seus clientes finais. Assim, todos os custos decorrentes da circulação desses bens, inclusive frete, tributos, obrigações acessórias e eventuais responsabilidades fiscais, sempre foram de responsabilidade exclusiva da Sascar, que optou unilateralmente por emitir documentos fiscais em nome da minha empresa, sem qualquer instrumento contratual que legitimasse tal procedimento. Caso a empresa entendesse necessária a emissão de notas fiscais relativas aos equipamentos, deveria tê-las emitido diretamente ao destinatário final ou utilizar procedimento fiscal compatível com a legislação aplicável, jamais transferindo riscos fiscais a um simples prestador de serviços. Em razão dessa conduta, fui surpreendido com autuações fiscais e inscrição de débitos de elevado valor perante os órgãos fazendários, circunstância que me trouxe graves prejuízos patrimoniais e pessoais, inclusive impedindo a constituição de nova empresa e restringindo minha atividade econômica. Tais fatos configuram, em tese, responsabilidade civil da Sascar, nos termos dos artigos 186, 187, 389, 402, 403, 927 e 944 do Código Civil, por ato ilícito, abuso de direito, nexo causal e obrigação de reparar integralmente os danos ocasionados. Além disso, a conduta viola os princípios da boa-fé objetiva previstos nos artigos 113 e 422 do Código Civil, uma vez que um contratante não pode transferir ao prestador de serviços riscos tributários decorrentes de operações que jamais lhe pertenceram. Os prejuízos experimentados abrangem: danos materiais decorrentes das cobranças fiscais, multas, juros e demais encargos; lucros cessantes, diante da impossibilidade de exercer regularmente minhas atividades empresariais; danos morais, em razão das restrições impostas ao meu CPF, do abalo à minha reputação profissional e dos transtornos suportados. Nos termos dos artigos 186, 187 e 927 do Código Civil, bem como do artigo 5º, incisos V e X, da Constituição Federal, tais danos são plenamente indenizáveis. Ressalto ainda que a notificação encaminhada por V.Sa. não afasta eventual responsabilidade da Sascar, tampouco impede o exercício do meu direito constitucional de petição (artigo 5º, inciso XXXIV, da Constituição Federal), do acesso ao Poder Judiciário (artigo 5º, inciso XXXV) e da liberdade de buscar administrativamente a reparação dos prejuízos sofridos. Da mesma forma, comunicar fatos verdadeiros aos órgãos competentes ou aos clientes efetivamente envolvidos nas operações, caso necessário para resguardar meus direitos ou produzir prova, constitui exercício regular de direito, desde que realizado de forma objetiva, respeitando os limites legais. Não aceito a tentativa de atribuir exclusivamente à minha empresa a responsabilidade pelos prejuízos decorrentes de atos praticados unilateralmente pela Sascar. Meu interesse permanece sendo a solução consensual da controvérsia. Caso a Sascar reconheça sua participação nos fatos e demonstre disposição para reparar os prejuízos ocasionados, estou aberto à realização de tratativas visando uma composição amigável. Não havendo solução, adotarei todas as medidas administrativas e judiciais cabíveis para obtenção da declaração de inexistência de responsabilidade tributária, bem como da reparação integral dos danos materiais, morais e lucros cessantes sofridos, sem prejuízo da produção de todas as provas admitidas em direito. Atenciosamente,

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados. Todavia, inexistindo manifestação concreta no decorrer desta semana, não restará alternativa senão promover as medidas judiciais cabíveis, buscando a responsabilização das empresas envolvidas

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados. Todavia, inexistindo manifestação concreta no decorrer desta semana, não restará alternativa senão promover as medidas judiciais cabíveis, buscando a responsabilização das empresas envolvidas