VELTEC / TRIMBLE

# NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL **Notificante:** Joaquim Jonas de Araújo **E-mail:** [[email protected]] **WhatsApp:** +55 (88) 9 9370-1287 **Notificada:** VELTEC / TRIMBLE ## ASSUNTO Regularização de emissões fiscais supostamente indevidas, reparação de prejuízos materiais e tentativa de composição extrajudicial. Prezados Senhores, Na qualidade de ex-prestador de serviços dessa empresa, venho, por meio da presente **NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL**, constituí-la formalmente em mora em razão das irregularidades fiscais identificadas e da ausência de providências efetivas para sua solução. Mantive relação comercial com essa empresa durante os anos de **2016, 2017 e 2018**, prestando exclusivamente serviços automotivos consistentes na instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores e acessórios automotivos, bem como na instalação, manutenção e retirada de equipamentos de rastreamento veicular. Nos últimos meses, constatei a existência de documentos fiscais emitidos em meu CPF/CNPJ relacionados a operações de circulação de mercadorias, especialmente envolvendo **ICMS (CFOP/Natureza 5946)** e **ICMS incidente sobre ativo imobilizado (código 10531)**, operações que, em princípio, não foram por mim autorizadas e que extrapolam o objeto dos serviços efetivamente contratados. Há aproximadamente **60 (sessenta) dias**, venho encaminhando sucessivas comunicações ao setor fiscal dessa empresa, buscando esclarecimentos, regularização das inconsistências identificadas e adoção das providências cabíveis. Todavia, até a presente data, não houve solução efetiva, tampouco apresentação de cronograma, posicionamento técnico conclusivo ou proposta de reparação. ## DOS PREJUÍZOS As irregularidades vêm ocasionando relevantes prejuízos patrimoniais, fiscais e empresariais, dentre os quais: * débitos tributários atualmente estimados em **R$ 374.393,20**; * restrições cadastrais em CPF e CNPJ; * impossibilidade de constituição de nova empresa; * paralisação de negociações comerciais; * perda de oportunidades de negócios; * comprometimento da credibilidade profissional; * despesas administrativas e jurídicas; * necessidade permanente de acompanhamento técnico e jurídico. Os prejuízos materiais atualmente estimados alcançam **R$ 468.071,20**, ressalvando-se que tais valores possuem caráter estimativo, estando sujeitos à atualização monetária, complementação documental e apuração definitiva em eventual procedimento judicial. Caso reste demonstrado que tais irregularidades impediram o desenvolvimento normal das atividades empresariais, também poderão ser pleiteados **lucros cessantes**, nos termos dos artigos 402 e 403 do Código Civil. ## DOS DANOS MORAIS A permanência das irregularidades fiscais por período prolongado ultrapassa os meros aborrecimentos cotidianos. A manutenção de documentos fiscais emitidos em nome de terceiro, aliada à ausência de solução administrativa, ocasiona insegurança jurídica, abalo da credibilidade profissional e constrangimentos perante órgãos públicos, instituições financeiras e parceiros comerciais, circunstâncias que, em tese, poderão ensejar indenização por danos morais, cujo montante será oportunamente submetido à apreciação do Poder Judiciário. ## DO FUNDAMENTO JURÍDICO Os fatos narrados poderão caracterizar responsabilidade civil da empresa, especialmente à luz dos seguintes dispositivos do Código Civil: * artigos 186, 187 e 927; * artigos 389, 395 e 404; * artigos 402 e 403; * artigos 932, 933 e 942. Conforme vier a ser apurado, eventual atuação de empresas terceirizadas não afasta, por si só, a possibilidade de responsabilização da empresa contratante pelos danos eventualmente ocasionados. Poderão ainda ser aplicáveis, conforme o caso concreto: ### Código de Defesa do Consumidor * artigo 6º, inciso VI; * artigo 7º, parágrafo único; * artigo 14; * artigo 20. ### Código Tributário Nacional * artigos 121 e 128. Caso sejam constatadas irregularidades na emissão dos documentos fiscais, os fatos poderão ser submetidos às autoridades administrativas e aos órgãos competentes para as providências legais cabíveis, observada a legislação aplicável. ## DA OMISSÃO Apesar das inúmeras tentativas de solução administrativa, até o presente momento não houve: * resposta conclusiva; * plano de regularização; * cronograma de solução; * proposta de acordo; * manifestação técnica definitiva. Tal circunstância revela aparente violação aos princípios da boa-fé objetiva, da cooperação, da transparência e da lealdade contratual. ## DA NOTIFICAÇÃO Diante do exposto, **NOTIFICO** essa empresa para que, no prazo de **10 (dez) dias úteis**, contado do recebimento desta, apresente: 1. manifestação formal acerca das irregularidades apontadas; 2. identificação das emissões fiscais realizadas em meu CPF/CNPJ; 3. cancelamento, retificação ou regularização dos documentos fiscais eventualmente emitidos de forma indevida, quando cabível; 4. plano de regularização perante os órgãos fazendários competentes; 5. proposta formal para reparação integral dos prejuízos suportados. Solicita-se, ainda, a preservação de toda a documentação relacionada às operações fiscais realizadas em nome do notificante, incluindo notas fiscais eletrônicas, arquivos XML, livros fiscais, registros contábeis, ordens de serviço, contratos, documentos internos e comunicações eletrônicas, de forma a assegurar a integridade das provas eventualmente necessárias. ## DO NÃO ATENDIMENTO O não atendimento da presente notificação, ou a ausência de resposta dentro do prazo estabelecido, será interpretado como desinteresse na solução consensual da controvérsia, podendo ensejar a adoção das medidas judiciais e administrativas cabíveis, dentre elas: * Ação Declaratória de Inexistência de Débito; * Ação de Obrigação de Fazer; * Ação de Indenização por Danos Materiais; * Ação de Indenização por Danos Morais; * Pedido de Lucros Cessantes; * Pedido de Tutela de Urgência;

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados.

Prezados Senhores, No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS – Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS – ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa. A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas. Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta: **Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS – ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?** A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias. Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos. Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares. Da mesma forma, a **Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas. Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado. Além disso, a **Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias. Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades. Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados. Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar: * honorários contábeis; * honorários advocatícios; * multas tributárias; * juros incidentes diariamente; * despesas administrativas; * custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata; * prejuízos operacionais; * perda de oportunidades comerciais; * impedimento para abertura de nova empresa; * demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida. Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado. Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária. Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional. Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**: * **Art. 186** – considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem; * **Art. 187** – caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes; * **Art. 389** – determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios; * **Arts. 402 e 403** – asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado; * **Art. 927** – impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito; * **Art. 944** – estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido. No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos. Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa. Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio. Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável. Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados.